Афк система арбитражный суд в башкирии. В арбитраже башкирии началось предварительное заседание по иску "роснефти" к афк "система"

Фото с сайта www.gorobzor.ru

Суд объяснил, почему частично удовлетворил иск "Роснефти", нынешнего владельца "Башнефти", к АФК "Система", которая контролировала ее до 2014 года. Из заявленных 170,6 млрд руб. ущерба от реорганизации "Башнефти" взыскано 136 млрд руб. Рассказываем, откуда взялась эта цифра, как суд оценил действия "Системы" по реорганизации и почему отверг заключения ее экспертов о том, что реорганизация была обычной корпоративной процедурой.

АФК «Система» Владимира Евтушенкова действительно выводила активы под видом реорганизации «Башнефти», чем причинила ущерб ее нынешнему мажоритарию, «Роснефти». К такому выводу пришел Арбитражный суд республики Башкортостан. В результате реорганизации «Башнефть» утеряла 49,4% акций «Системы-Инвест» стоимостью 57,2 млрд руб., лишилась права требования по займу и процентам от «Системы-Инвест» на 36,9 млрд, выкупила акции миноритариев на 12,4 млрд, а взамен получила лишь 16,8% собственных акций, которые были сразу погашены.

С этими доводами "Роснефти" согласилась судья Ирина Нурисламова . В своем решении она делает акцент на том, что «Система» владела акциями «Башнефти» «незаконно и недобросовестно» (в 2014 году суд признал приватизацию «Башнефти» 2002 года незаконной и вернул эту компанию государству). Все заключения экспертиз "Системы" с участием светил права и экономики не учитывают этого обстоятельства, поэтому их судья не приняла к сведению.

По ее мнению, реорганизация была неразумной и убыточной.

Ответчики определили такие условия реорганизации, чтобы безвозмездно освободиться от обязательств по займу, а «Башнефть» не получила взамен ничего. Если бы ответчики оставались ее собственниками, то стали бы получать меньше дивидендов, и стоимость их акций бы уменьшилась. Но они перестали быть акционерами, а к тому же взыскали стоимость возвращенных акций с продавца в другом деле - решение суда по делу А07-14085/2017 .

АС Башкортостана отверг доводы ответчиков о том, что целью реорганизации было погашение акций и избавление от «кольцевой» структуры владения, чтобы выйти на IPO. Ответчики могли бы добиться этого другими способами, разумно и добросовестно, например, продать акции другим лицам, а долг по займу выплатить или, например, продать право его требования третьему лицу. Словом, получить прибыль, а не убытки. Ту же схему, которую выбрали ответчики, АС Башкортостана счел «неразумной и экономически необоснованной».

Судья согласилась и с доводом истцов о том, что убытки увеличились из-за роста курса доллара в 2014 году, поскольку «Башнефть» участвует в большом числе валютных операций. Это не является обычным предпринимательским риском. Но ответчики могли и должны были предвидеть такое последствие именно для "Башнефти" с учетом специфики ее работы, гласит решение.

Поэтому «рублевый» ущерб в размере 49,3 млрд руб. (это заем, проценты на него и акции миноритариев) с учетом курса доллара на май 2014 года АС Башкортостана увеличил до 79 млрд руб. Если сложить последнюю цифру и стоимость выбывших акций «Системы-Инвест» (57,2 мрд), то получится 136 млрд - именно такие убытки АС Башкортостана предписал возместить «Роснефти» (мажоритарию "Башнефти"), правительству Башкортостана (миноритарию "Башнефти" с 25%) и самой этой компании.

Изначально иск был заявлен на 106,6 млрд руб., затем увеличен из-за курсовой разницы до 170,6 млрд руб. Таким образом, суд удовлетворил иск частично, но большую часть.

В арбитражном суде Башкирии продолжается рассмотрение иска «Роснефти» и подконтрольной ей «Башнефти» о взыскании с АФК «Система» 170,6 млрд руб. убытков, причиненных в результате реорганизации башкирской нефтекомпании. АФК подала ходатайство о передаче дела в другой суд и обратилась в Верховный суд с жалобой на председателя башкирского арбитража, отклонившего ходатайство об отводе судьи, ведущей дело, в связи с ее необъективностью и небеспристрастностью.

Сегодня арбитражный суд Башкирии продолжил рассмотрение иска «Роснефти» и «Башнефти» о взыскании с АФК «Система» 170,6 млрд руб. убытков, понесенных «Башнефтью», по мнению истца, в результате ее реорганизации в 2014 году. В ходе судебного заседания АФК «Система» заявила о ряде процессуальных нарушений. В частности, компания ходатайствовала о передаче дела из арбитражного суда Башкирии в другой суд того же уровня, сообщает ТАСС из зала суда. В ходе заседания АФК «Система» подала жалобу в Верховный суд РФ на незаконные действия председателя суда Игоря Арсенова, который на заседании 8 августа заочно отклонил отвод судье Ирине Нурисламовой - согласно заявлению АФК, без судебного заседания и заслушивания мнения сторон. «Система» и до этого, 20 июля, подавала отвод госпоже Нурисламовой, но в ходатайстве также было отказано. АФК просит Верховный суд провести проверку и принять необходимые меры реагирования.

В «Роснефти» считают претензии АФК к суду неправомерными. «Заявления "АФК Система" в отношении судейского корпуса Арбитражного суда Башкирии - это неуважение ко всей российской судебной системе и ее откровенная дискредитация,- говорят в "Роснефти".- Компания воспринимает это как глобальное давление на суд. Деятельность судей регулируется законом о статусе судей и конституцией РФ».

Пресс-секретарь Роснефти Михаил Леонтьев в эфире “Ъ FM” : «Это просто какое-то правовое безумие, настоящий шабаш, на самом деле. Практически они (АФК "Система".- “Ъ” ) свою правовую позицию аннулировали, ее нет. Это действительно простейшее дело с экономической точки зрения. Да, там есть работа для юриста. Но если вы выкачиваете из компании дивиденды, а они платили по одному году 150% от прибыли, значит, просто обескровит компанию. Дивиденды они платили, естественно, себе любимым. Вот и все. И о чем речь? Компанию нагрузили, купили компанию за кредит, который на нее повесили. А после того, как ее отобрали по суду, они вернули этот кредит себе, а не компании, заметьте. О чем можно говорить? Я на самом деле не ожидал от АФК "Система" такого поведения. В конце концов, можно было рассчитывать, что солидная компания пойдет по процедуре, то есть будет стараться какими-то правовыми процедурными вопросами защитить свою позицию. Но если люди оскорбляют суд и не понимают вообще, зачем нужна легальная судебная система, то какая здесь может быть правовая позиция?»

К 2014 году «Система», владевшая «Башнефтью», после реорганизации готовила ее к SPO , но уголовное дело против основного акционера корпорации Владимира Евтушенкова прервало размещение, а контрольный пакет нефтекомпании по решению арбитражного суда Москвы был национализирован . При этом у руля «Башнефти» остался менеджмент, сформированный еще АФК «Система». «Роснефть» приобрела контрольный пакет у Росимущества за 330 млрд руб. в рамках приватизации в октябре прошлого года, а иск подала только в мае текущего года - спустя почти три года после проведения реорганизации (в мае 2014 года). Первые публичные претензии к АФК «Система» об убытках при управлении «Башнефтью» были высказаны главой «Роснефти» Игорем Сечиным после приобретения ее контрольного пакета. Тогда он утверждал, что сервисные активы «Башнефти», перешедшие к АФК «Система» в 2013 году, были выведены из нефтекомпании по заниженной вдвое стоимости - за 4,1 млрд руб. В итоге уже в декабре 2016 года АФК согласилась отдать их «Роснефти» по той же цене, хотя, по мнению инвестаналитиков, «Таргин» стоил дороже - не менее 10 млрд руб. (см. “Ъ” от 26 декабря 2016 года).

Претензии «Роснефти» на 106,6 млрд руб. коснулись реорганизации «Башнефти», завершенной в 2014 году. До реорганизации АФК «Система» владела 50,1% уставного капитала «Башнефти», еще 25,2% нефтекомпании были у «Система-инвест», остальные акции торговались на бирже. В свою очередь, «Система» и «Башнефть» имели в «Система-инвест» 50,6% и 49,4% соответственно. В ходе реорганизации АФК была намерена упразднить перекрестную схему владения «Башнефти» и «Система-инвест» и выделить непрофильные активы для подготовки «Башнефти» к публичному размещению. Из «Система-инвест» было выделено ЗАО «Башнефть-инвест» (куда были переданы 16,8% акций «Башнефти», принадлежавших «Система-инвест»), которое было затем присоединено к «Башнефти» в обмен на конвертацию ее 49,4% акций в «Система-инвест». Таким образом, «Башнефть» получила часть активов «Система-инвест» взамен владения долей в компании. При этом в собственности у «Система-инвест» остались 90,47% Башкирской электросетевой компании и 21,5% «Уфаоргсинтеза».

По мнению «Роснефти», «Башнефть» после реорганизации лишилась косвенного контроля над этими предприятиями через долю в «Система-инвест», в результате чего получила убытки в 57,2 млрд руб. Кроме того, к «Башнефть-инвест» был передан долг «Система-инвест» перед «Башнефтью» в 36,9 млрд руб., который был прекращен совпадением кредитора и должника в одном лице. Это «Роснефть» тоже считает убытком. Еще 12,5 млрд руб. претензий «Роснефть» насчитала АФК за обязательный по закону выкуп акций у миноритариев (3,9% от общего числа акционеров), не согласных с реорганизацией.

АФК настаивает, что действовала исключительно в соответствии с требованиями законодательства. «Активы и пассивы реорганизуемых компаний, включая обязательства «Система-инвест» перед «Башнефтью» и АФК «Система», были пропорционально разделены между этими компаниями в полном и строгом соответствии с их долями в реорганизуемых обществах»,- указывала корпорация. Кроме того, «Система» подчеркивает: «Башнефть» гасила собственные акции в период, когда принадлежала Росимуществу, тем самым «Роснефть» подвергает сомнению действия государства. В результате реорганизации АФК «Система» стала 100-процентным владельцем «Система-инвест», у которой осталось 8,44% акций «Башнефти». Самой же АФК принадлежало 63,2% капитала «Башнефти» после реорганизации.

В конце мая с учетом падения курса рубля к доллару «Роснефть» увеличила претензии до 170,6 млрд руб. «Фактически "Роснефть" предлагает "Системе" нести ответственность за изменение макроэкономических показателей»,- удивлялись в АФК.

Анна Занина, Дмитрий Козлов, Наталья Скорлыгина

Какую роль в споре играет Алексей Улюкаев

В Замоскворецком суде Москвы начался процесс по одному из самых громких дел последних лет - о взятке в размере $2 млн, которую, по версии СКР, Алексей Улюкаев, будучи министром экономразвития, получил от представителей НК «Роснефть» за содействие в оформлении сделки по покупке компанией пакета акций «Башнефти». После предварительных слушаний экс-министр назвал обвинения в свой адрес «гнусной провокацией» и сообщил, что похудел за время следствия на 14 кг. В суд в качестве свидетеля планируется вызвать главу «Роснефти» Игоря Сечина.

Арбитражный суд Республики Башкортостан отказал АФК «Система» в ходатайстве о проведении судебной экономической экспертизы реорганизации «Башнефти» в рамках разбирательства с «Роснефтью» на 170,6 млрд рублей. Такое решение огласила судья Ирина Нурисламова.

«В удовлетворении ходатайства отказать», - сказала судья.

Представитель АФК «Система» Сергей Копытов сказал ТАСС, что корпорация обжалует это решение суда.

В ходе заседания представители АФК «Система» заявили ходатайство о проведении экспертизы с привлечением аудитора из «большой четверки» - PricewaterhouseCoopers, Deloitte, Ernst & Young и KPMG. «Роснефть» просила суд отказать в его удовлетворении, так как, по мнению представителей нефтяной компании, «никаких специальных познаний, чтобы определить то, что было до и после реорганизации, не требуется». «Башнефть» присоединилась к позиции «Роснефти». Минземимущество Башкирии, выступающее соистцом по делу, считает, что «ответчики не доказали необходимость проведения экспертизы, она не требуется».

«Роснефть» против «Системы»

В начале мая «Роснефть» и подконтрольная ей «Башнефть» подали в Арбитражный суд Башкирии иск с требованием взыскать с АФК «Система» и ЗАО «Система-Инвест» 106,6 млрд рублей убытков, причиненных «Башнефти», по мнению истца, в результате реорганизации в 2014 году. Впоследствии сумма претензий выросла до 170,6 млрд рублей с учетом девальвации рубля.

Большая часть убытка (57,2 млрд рублей) связана с утратой 49,4% акций «Система-Инвест», переданных АФК «Система» в обмен на собственные акции «Башнефти» и другие активы (акции «Башкирэнерго» и «Уфаоргсинтез"). Остальная сумма убытка (36,9 млрд рублей) - списание долга «Система-Инвест» перед «Башнефтью» и погашение 3,9% акций «Башнефти» (12,4 млрд рублей), выкупленных у миноритариев, несогласных с условиями этой сделки.

АФК «Система» не согласна с предъявляемыми претензиями и считает их необоснованными. По мнению компании, все указанные в иске действия осуществлялись в соответствии с законом и лучшими практиками корпоративного управления в целях развития бизнеса и роста стоимости «Башнефти».

В июне компания предложила «Роснефти» урегулировать спор во внесудебном порядке, однако в «Роснефти» посчитали, что конкретных предложений «Система» не представила. Нефтяная компания намерена продолжить судебное разбирательство. «Система» же считает, что основой мирового соглашения могло бы стать привлечение независимого аудитора для оценки итогов реорганизации «Башнефти».

С 2005 года по 2014 год «Башнефть» входила в состав АФК «Система» Владимира Евтушенкова, после чего была возвращена в государственную собственность. В 2016 году 50,1% акций «Башнефти» приобрела «Роснефть», заплатив за пакет 329,7 млрд рублей. Позднее, после оферты миноритариям, «Роснефть» стала контролировать 57,7% уставного капитала «Башнефти».

УФА, 19 июл — РИА Новости. Арбитражный суд Башкирии в среду продолжит рассматривать после перерыва иск "Роснефти", "Башнефти" и республики Башкирия к АФК "Система" и ее дочерней компании "Система-Инвест" о взыскании более 170,6 миллиарда рублей в пользу "Башнефти".

Суд 12 июля объявил перерыв в заседании в связи с невозможностью рассмотреть ходатайства о вступлении в дело в статусе третьих лиц, поданные гражданами Германии Йозефом Нахманом и Александром Марселем Вёрле, а также немецкой компанией "Танн Кэпитал Гмбх". Иностранные лица попросили суд обеспечить участие переводчика в процессе. Основания для привлечения заявителей к делу в суде не оглашались.

"Роснефть", "Башнефть" и Башкирия требуют в суде взыскать с АФК и ее "дочки" 170,6 миллиарда рублей в пользу "Башнефти". Истцы полагают, что действиями по реорганизации "Башнефти" в 2014 году АФК "Система", которая тогда контролировала башкирскую нефтяную компанию, причинила ей убытки. "Система" со своей стороны неоднократно заявляла о необоснованности претензий.

Детали иска

В ходе реорганизации была создана компания "Башнефть-Инвест", в уставный капитал которой "Башнефть" внесла 49,41% принадлежавших ей акций "Системы-Инвест" рыночной стоимостью более 57,2 миллиарда рублей. Дочка "Системы" в свою очередь передала новой компании 16,8% принадлежавших ей акций "Башнефти" стоимостью около 80,7 миллиарда рублей с условием погашения этих акций.

Кроме того, "Система-Инвест" передала в "Башнефть-Инвест" свой пассив в виде долга по займам, выданным ей ранее "Башнефтью", в размере более 36,9 миллиарда рублей. После присоединения "Башнефть-Инвеста" к "Башнефти" обязательства по займам прекратились ввиду совпадения должника и кредитора в одном лице.

Наконец, в ходе реорганизации были выкуплены у миноритарных акционеров "Башнефти" и впоследствии погашены привилегированные акции на сумму около 12,5 миллиарда рублей. Все эти действия контролировавших "Башнефть" ответчиков, по мнению истцов, причинили убытки башкирской нефтяной компании.

На момент подачи иска в мае "Роснефть" и "Башнефть" оценивали потери в 106,6 миллиарда рублей: 57,2 миллиарда рублей "Башнефть", по мнению истцов, потеряла из-за утраты 49,41% акций "Системы-Инвест", 36,9 миллиарда рублей — ввиду утраты права требования по займам, 12,5 миллиарда рублей — ввиду погашения префов миноритариев вместо реализации их третьим лицам.

На предварительных слушаниях 6 июня "Роснефть" и "Башнефть" увеличили сумму иска до 170,6 миллиарда рублей, сославшись на падение курса рубля по сравнению с 2014 годом. Как пояснил представитель "Роснефти", сумма причиненных "Башнефти" убытков была скорректирована в связи с тем, что хозяйственная деятельность компании в значительной степени зависит от курса доллара. На том же заседании к иску в качестве соистца присоединилась Башкирия в лице республиканского министерства земельных и имущественных отношений.

Позиция АФК

АФК "Система" называет исковые требования незаконными и необоснованными. В ее отзыве на иск говорится, что реструктуризация позволила добиться выхода "Башнефти" из непрофильных направлений бизнеса, упрощения корпоративной структуры компании, ликвидации перекрестной схемы владения активами и внутригрупповых займов, что позволило "существенно повысить инвестиционную привлекательность в глазах инвесторов" перед планировавшимся IPO.

"Система" также указывает на то, что стоимость полученных "Башнефтью" в результате реорганизации 16,8% собственных акций (около 80,7 миллиарда рублей) выше стоимости имущества, которым компания владела до реорганизации, а погашение акций соответствует как закону, так и стандартной корпоративной практике. Возможность погашения своих акций предусмотрена, в частности, уставами "Газпрома", "Роснефти", "Ростелекома" и других, отмечала АФК.

Арест активов

Арбитраж Башкирии 23 июня принял обеспечительные меры по иску, арестовав принадлежащие ответчикам активы, а именно — 31,76% акций МТС, 100% акций "Медси" и 90,47% акций Башкирской электросетевой компании. Балансовая стоимость имущества составляет 185 миллиардов рублей.

Суд 6 июля отклонил заявления "Системы" об отмене обеспечительных мер, а также ее "дочки", просившей обязать истцов представить встречное обеспечение в размере суммы исковых требований.

АФК "Система" 17 июля сообщила о наступлении технического дефолта по своим кредитным обязательствам на сумму 3,9 миллиарда рублей из-за ареста активов в рамках спора с "Роснефтью". В то же время корпорация заявила, что дефолт носит формальный характер — "Система" будет обслуживать свои кредитные обязательства в полном объеме.

Восемнадцатый апелляционный арбитражный суд (Челябинск) ранее назначил на 7 августа рассмотрение апелляционной жалобы АФК "Система" на определение башкирского арбитража, которым были приняты меры по обеспечению иска.

Предыстория

АФК "Система" и "Система-Инвест" перестали быть акционерами "Башнефти" в декабре 2014 года, после того как вступившим в силу решением арбитражного суда Москвы принадлежавшие им акции нефтяной компании были переданы государству в лице Росимущества. Столичный арбитраж удовлетворил иск Генпрокуратуры об истребовании акций из чужого незаконного владения.

"Роснефть" в 2016 году в рамках приватизации купила 60,16% обыкновенных акций (50,0755% уставного капитала) башкирской нефтяной компании за 329,7 миллиарда рублей, а в марте по итогам оферты выкупила у миноритариев акции еще почти на 50 миллиардов рублей. В итоге "Роснефти" принадлежит 69,3% голосующих акций "Башнефти".